Uciekają następnego dnia, w samo południe. Michael ma już gotowy plan, ale pozostało mu jeszcze tylko rozpracować słabości strażników, którzy przez całą dobę z dwóch wież obserwują pas ziemi niczyjej, oddzielającej skazańców od wolności. Patrol spostrzega lornetkę w oknie jednej z cel i wojsko wkracza do środka. Żołnierze przeczesują więzienie z dokładnością do... jednego szczura. Lincoln i Sonia na zewnątrz działają równie gorączkowo. Wybierają się na plażę, która będzie ważnym etapem tej ucieczki, a gdzie on w piasku zakopuje skrzynię z bezcenną zawartością. W drodze powrotnej zostają zatrzymani przez policję... T-Bag odkrywa w sobie prawdziwe powołanie. Staje w obronie siostry Mary Francis, która bynajmniej nie jest zakonnicą, ale potrafi docenić jego wspaniałomyślność, w przeciwieństwie do brutalności swojego kochanka - Lechero. Po drugiej stronie muru Sucre także wplątuje się w kontakty z tym gangsterem, bo dorabia, szmuglując towary do Sony. O wiele intratniejszym zajęciem, ale też niebezpieczniejszym, może się okazać dla niego współpraca z Susan, która chce mu płacić za donoszenie na Lincolna - ona będzie spokojniejsza, a on bogatszy... Michael zwraca uwagę na pewien incydent. Nowy więzień, Amerykanin wydaje się dobrze znać Whistlera z przeszłości, co ten stara się ukryć.