Lincoln przeżył szok, gdy odkrył, co zawiera tajemnicza przesyłka od Firmy. Czuje się dosłownie przytłoczony odpowiedzialnością - tak wielu ludziom stała się krzywda przez niego. A teraz też Sara nie żyje. Jak powie o tym Michaelowi? To tak potworne, że aż niemożliwe! Tymczasem Michael planuje ucieczkę i odkrywa, że dla dobra akcji akcji potrzebuje... grabarza.
Bacznie też przygląda się żołnierzom. Najbardziej jednak interesuje go elektryczność... Sonia przyznaje, że oboje z Lincolnem mają za murami Sony ludzi, na których im szczególnie zależy, oferuje mu więc swoją pomoc - na początek jako tłumaczka z hiszpańskiego. Mahone cierpi coraz bardziej z
powodu uzależnienia od leków - ma halucynacje, w których odwiedza go jedna z jego ofiar: Świrus, do którego samobójczej śmierci były agent FBI bezpośrednio się przyczynił. Tymczasem Bellick idzie w ślady T-Baga i usiłuje sobie zaskarbić przychylność bossa donosem na Michaela. T-Bag posuwa się znacznie dalej i zabija najbardziej zaufanego człowieka Lechero, by zająć jego miejsce. Jeszcze jeden z byłych więźniów Fox River wkracza do gry: Sucre podejmuje pracę w Sonie.